木头(王奕盛 饰)的冒死炸城门给大家赢的机会，大家骑着鬼子的摩托车冲出了城。鬼子和新四军的战斗越来越激烈，心月他们快要支持不住了，彭大雷(屠洪刚 饰)还在观望，老四倒是按耐不住了，他要带着兄弟们出发打新四军没想到这个时候小凤(田一希 饰)回来了，老四的脸都绿了，刚想要打死明远就被老八(刚毅 饰)一枪毙命，彭大雷信守承诺，带领弟兄们打鬼子。狮子岭的兄弟们和游击队兵和一处，鬼子们只有被团灭，他们想要运输物资通过只能是妄想了。这次能够成功救出小凤，木头的牺牲起了决定性作用，站在木头的墓前，兄弟们想起了以往的一幕幕经历，一切仿佛就在昨天，现在变成了天人永隔。木头救了妹妹，彭大雷也下了跪拜礼。戏子(张天其 饰)哭了，小飞小翠(赵芝玉 饰)也哭了，她戴上哥哥买的发卡可惜木头再也看不到了，心月献上了新的军装，以后会给他补一身合身的。小飞很是自责，如果他引开了康老二，木头就不会牺牲。木头牺牲了，他死得值，因为他换回了一百多名同志的安全，他是条汉子，明远的话鼓舞了士气，喝了这碗酒，送木头兄弟上路。由于鬼子的物资通过受阻，竹田(石兆琪 饰)受到严厉处分，康老二也该难过了。通过这次的战斗经历，彭大雷为明远马首是瞻，决定以后跟着新四军干，小凤更是要加入行动队，抓住康二臣(萧岱青 饰)替五魁报仇。走投无路的康老二半夜潜入山寨还想要对彭大雷下手，没想到反而被抓，许老三都死在彭大雷手下，明远拦下了彭大雷，他们要对康老二公开处决。随着一声枪响，罪大恶极的汉奸康二臣被枪决了！康老二死了，木头的大仇得报，小飞应该高兴，可他喝着酒哭了，说好的同生共死，木头却是先走了，小飞一个人自言自语。小翠看到了小飞这样她也很难受，小飞不能接受木头的牺牲，他这是在折磨自己，小翠的话他也听不进去，又开始給小翠讲他和木头的故事。当初因为木头的老实和一根筋俩人结识，一见如故，因为小飞的行迹暴露，牵连木头妹妹，是俩人兄弟齐心打退了沈家人。喝醉的小飞开始在街上叫喊着小鬼子，这让巡逻的日本人闻声赶来，小翠赶紧捂住他的嘴，可是鬼子还是找回来了，紧急关头，老八戏子出手鬼子被干掉
