蒋介石答应国大延期，但是第三方面必须保证交国大名单，梁漱溟(李玉山 饰)心灰意懒离开南京。张君劢(王健 饰)、罗隆基(李振平 饰)等人联名写了一封信要求国大延期，周恩来得知后，说这是蒋介石的圈套，张申府等人又去将名字涂掉，张君劢哀叹民盟的现状，宣布从今往后民社党将独立行动，左舜生(陈增祈 饰)怒斥涂名行为，也宣布青年党决不做牛后。 张君劢交了民社党参加国大的名单，但是自己却除外。在南京的民盟的成员得知消息后在周恩来提醒下给张澜打电话请示，张澜表示民盟坚决不参加国大。民盟在报纸上公开表示不参加国大。张君劢及民社党被民盟开除。 张澜离开成都来到上海并表示民盟不参加改组政府，民盟一届二中全会在上海召开，张澜连任民盟中央主席。 蒋介石密令将民盟成员杜斌丞(罗霆 饰)以通匪为名杀害，由此反共气焰愈演愈烈。周恩来撤离上海前受委托民盟保管中共财产，张澜郑重受理，令罗隆基妥为保存。国民党在各地对民盟成员进行大肆抓捕，西北民盟主委杜斌承被捕。
