锦春茶楼，许东(李飞 饰)执意试探叶宇飞(郭广平 饰)未果，离去时与保密局撞个正着，双方交火。前来接头的叶雅颖(吕佳容 饰)与哥哥叶宇飞不期而遇，两人趁乱离开，临走前，叶宇飞和何琳(甄锡 饰)认出了彼此。监视叶宇飞的何琳、马斌等人一时将注意力转向振兴会，在街道上与许东、老三等人展开巷战。 许东和老三回到根据地，对叶宇飞的态度勃然大怒，老二丁大海劝其从长计议，准备再次与情报源头兴盛米行老板接触。 夜深人静时，叶宇飞与何琳各自不约而同地回想起过去抗日战争时，生死相依的种种往事。 次日，叶雅颖重新与“磐石”接头，却等来了自己的哥哥叶宇飞。惊慌之下，她回到吉昌酒馆向老李(何政军 饰)回报。叶宇飞尾随而至，与老李化解误会，原来他正是“磐石”。老李指示叶宇飞劝说其父叶泽宏(王奎荣 饰)将军为解放事业工作，并给了他一份策反名单，让叶雅颖拍发。 何琳再度与“天山”接头，此人竟是叶雅颖的恋人、电话局处长：罗仁贤。罗仁贤向她提供了兴盛米行老板具有重大嫌疑的情报。 何琳、马斌展开行动，围捕兴盛米行钱老板，丁大海为保护组织，枪击钱老板，何琳下令全城戒严，由特务押送钱老板回保密局，混乱之中，钱老板被杀，开枪的竟是保密局副站长吕鸿儒。 西南军官协会上，叶泽宏分析局势，他的影响力很强，众多军官表示愿意追随。 叶宇飞协助许东丁大海出城，并要求老李调查两人。 叶雅颖从电话局内部通过接线调查特务，险些被罗仁贤发现。另一方面，保密局根据所掌握的情报，再次将矛头指向了叶家。
