罗仁贤向何琳(甄锡 饰)提出金钱和生命安全为条件以交换共产党方面的重要情报，何琳将他转移至监狱以确保安全，等待马成峰(张晞临 饰)回蓉定夺。叶宇飞(郭广平 饰)听到这一切，随即找到吕鸿儒，让他帮自己进入监狱。 叶宇飞与老李(何政军 饰)碰面，商议罗仁贤的问题的解决方案。老李准备撤离与罗仁贤相关的人员，但叶宇飞认为，只有锄掉罗仁贤，才能免除后患。权衡之下，老李同意了叶宇飞的想法，但对他亲自去执行任务这点表示担忧，但也别无他法，于是派二楞等人出城联络游击队，拖延马成峰，给叶宇飞制造时间和机会。游击队接到消息，迅速展开布置，阻击马成峰的车队。双方在城外激烈交战。马成峰察觉有异，命令何琳立刻赶往监狱。 很快，吕鸿儒便贿赂了典狱长，取得了通行证。两人一同进入监狱，见到了罗仁贤，并将他毒死。叶宇飞和吕鸿儒迅速离开监狱，刚到监狱门口，却被许东(李飞 饰)一人一枪击中了胸口。 叶宇飞和吕鸿儒被送到医院抢救，叶泽宏(王奎荣 饰)立刻下令派人查清是哪家医院。马成峰则指示何琳，外松内紧，等着共产党来营救谁，谁就是共产党。何琳让马斌穿上病服，换掉叶宇飞，并派特务埋伏在医院内。 二楞潜入了抢救叶宇飞和吕鸿儒的医院，乔装成医生，准备营救。另一方面，许东质问老李为何命令他向叶宇飞开枪，老李没有回答，只是向许东等人布置了营救计划。
