抗日战争时期，何琳(甄锡 饰)和叶宇飞(郭广平 饰)在一起执行任务之前曾订下过生死之约，无论哪方落入日本人手中，都要由对方亲自击毙，以免受日本人的侮辱和折磨。然而在刺杀高野次郎的任务中，何琳被日军抓住，叶宇飞却没能亲手杀死她。致使她遭受了日军的非人折磨和凌辱，甚至失去了做母亲的权利，最终对叶宇飞由爱转恨。两人当面讲清楚了当年的种种事由，也化解了许多误会。对于往事，两人痛苦万分，但对于如今的立场，叶宇飞没有丝毫动摇，与何琳诀别，何琳撕心裂肺，发誓报复。 回到保密局，何琳宣布立即执行计划。随后与罗仁贤联络，要求见面，故意对着窃听器说出了时间地点。何琳离开后，叶宇飞进入她的办公室，对监听录音带进行了调换。 叶雅颖(吕佳容 饰)利用值夜班的时间，在电话局里对线路进行了修改，探查特务的空门电话，并将此事汇报给了老李(何政军 饰)。 叶宇飞带着录音带回到吉昌酒馆，与老李和赵掌柜(赵亮 饰)一同对内容进行分析，听到了何琳与天山见面的消息。他们决定借此机会清除叛徒。 次日，何琳在约定的时间地点出现，一个蒙面人与她交谈，叶宇飞在远处监视，并用相机拍了下来。何琳走后，叶宇飞对蒙面人展开追击，随后将其击毙。叶宇飞上前检查尸体，何琳和马斌等人早已设好了埋伏，将他抓了起来。远处赶来接应叶宇飞的二楞将此事立刻报告给了老李。同时，保密局也批捕了吕鸿儒，吕鸿儒落荒而逃，不过最终被老李截获，老李向吕鸿儒提出合作，吕鸿儒满口答应，却伺机再度逃跑了。
