在落脚点，刘洪(张子健 饰)和芳林嫂(梁琳琳 饰)重逢，认出对方，十分惊喜。另一边，岗村将李壮当众残忍虐杀，李壮豪迈就义。岗村下令搜查所有和炭场有关的人，众人的身份已全部暴露。金山满以为茅山大佐一死，自己就可以重回洋行当掌柜，谁知满心欢喜等来的却是岗村的逮捕令，被以私通八路的罪名，押往济南军事法庭。刘洪等人继续赶路，潜入李庄与当地的地下游击队会合，扎根伪装成普通百姓，暂谋营生，习武练枪。村里粮食稀缺，村民乡亲都从牙缝里省下口粮供养游击队，甚至老人孩子都在挨饿，这让队员们十分不忍。 队员们从当地小孩虎子的口中得知，庄外侯姓地主的儿子是伪军，他家里偷偷屯着大量从百姓那里抢来的粮食，还瞒着日军囤积居奇，游击队当即决定去抢粮。虎子假装拾粪，潜入侯家大院探明虚实，回来向队员们汇报。队员们根据虎子提供的情报，精心部署行动，顺利抢到大批粮食，分给村民，既解决了全队的口粮，又进一步扎实了群众基础。侯地主瞒着日军屯粮，也不敢声张，只能吃了哑巴亏。军民大喜之际，李壮惨死的噩耗传来，大家都十分悲痛，决心加紧训练，好为李壮复仇。
