但由于游击队已急剧扩员，枪支弹药依然远远不够，大家再次商量起夺枪计划，将目光瞄准临城车站附近工地的日军持枪监工。黄二、小坡(韩含 饰)带着虎子前去工地侦查，黄二和小坡被日军扣押当苦工，两人顺势留下卧底，虎子只身回去通风报信。游击队里应外合，抢枪行动取得胜利，但枪支还是不够。芳林嫂(梁琳琳 饰)拿出全部积蓄塞给刘洪(张子健 饰)，请求他为自己的丈夫报仇，刘洪拒绝了钱财，却答应了她的请求。游击队员向李庄的地主索要他们的私人枪支，地主们想留着枪看家护院，不愿给。 鲁汉(龚志学 饰)等人本来就讨厌地主，又见他们不肯交枪，粗暴地将地主们抓起来吊打，遭到李正(贺刚 饰)的严厉批评，李正向地主们赔礼道歉。鲁汉想不通，和李正大吵大闹，甚至动起手来。刘洪大怒，为教训鲁汉也大打出手。李正批评刘洪脾气暴躁，刘洪诚心认错，并提出申请入党。李正的绥靖策略起了作用，地主们纷纷主动献枪，鲁汉心悦诚服。日军那边，村上将军派来精锐旅团增援铁道，任命岗村为宪兵联队大队长，要缴灭附近一带的八路。岗村来到临城和“中国通”松尾会合。刘洪看出，芳林嫂虽是女子，却一直想为游击队出力。 有了枪支的队员们摩拳擦掌，想打个漂亮仗，叫响游击队的名气，于是将目标锁定鬼子的票车。芳林嫂主动请缨，假装普通农妇，探明火车上的情况，回来向队员们汇报。队员根据情报部署行动，可苦于无法把武器运上火车，正一筹莫展，虎子献了一条妙计。小坡和虎子依计伪装成一对叔侄，在鬼子面前演了一场戏，顺利瞒天过海，将一包盒子枪偷带上火车。
