眼见崔团中计，阎田立马向高敬斋汇报情况。芳林嫂(梁琳琳 饰)对刘洪(张子健 饰)的照顾无微不至，两人之间的别扭也逐渐化解。李九决意要带梅妮(杨棋珺 饰)去济南，然而梅妮放不下彭亮(梁笑 饰)，执意不去。田六子告诉李九，自己永远都放不下梅妮，这一次，李九让田六子自己选择是陪梅妮去济南，还是留在枣庄。半夜梅妮还想逃跑，却被李九强制压下，梅妮无力反抗，只好次日早晨由田六子陪着一起去车站，结果田六子上车后，却看到梅妮在下面招手。二人却因此引起了日军饭岛的注意，三人甚至大打出手，最后田六子带着梅妮逃跑，两人冰释前嫌。 田六子决定送梅妮见彭亮，并且要和彭亮展开公平竞争。梅妮终于再次遇见芳林嫂，认出她就是那个在自己最脆弱的时候帮助自己的大姐，梅妮如同再见亲人一般和芳林嫂互诉衷肠。梅妮看得出刘洪和芳林嫂之间互相喜欢，并且总是有意无意地给他们制造独处机会，并且时不时地鼓励芳林嫂要勇敢一点。另一边，小坡(韩含 饰)也同样鼓励着刘洪，不能错过像芳林嫂这样又坚强又勇敢的女人。终于，刘洪和芳林嫂在床舱内第一次互相敞开心扉，诉说了彼此的心里话。芳林嫂渡船去给刘洪换伤药。小船上，两人互诉衷肠，得知对方都是苦命人，不禁同病相怜，共同祈愿把小鬼子早日赶走，过上好日子。国民党巡逻船来搜查，刘洪差点暴露，芳林嫂机智掩护，支走国民党。田六子夜闯高敬斋家偷枪，被张彪抓住。高敬斋欲拉拢田六子加入他的民团，被其拒绝。
