当郭建功(宋运成 饰)率众赶到时，老洋炮局废墟已被日本宪兵队围成铁桶。深陷重围的俞显扬(李健 饰)临危不惧，单凭手中枪与日寇周旋，历经九死一生，最终跳出日寇的包围圈。郭建功见日寇穷追不舍，当即调兵遣将。一时间，无数贩夫走卒出没于附近的大街小巷里，或为俞显扬指路，或打开家门让其穿屋而过，或备下脚踏车载人而行。就这样，俞显扬冲破了鬼子的重重追堵，躲入地形复杂的“桃花坞”。 俞显扬前脚脱险，郭建功和曾楚南(许亚军 饰)后脚登门。曾楚南以长官身份命令俞显扬停止一切复仇行动，俞显扬自是抗命不从——两人语言不和，冲突不断升级，竟而拔枪相向。就在此时，气急败坏的小秋(张鹰 饰)不惜调动军队，将桃花坞团团包围。俞显扬不愿连累无辜百姓，决心挺身而出。千钧一发之际，松井(周明汕 饰)派参谋前来质问小秋：南京事件尚未平息，诸多外国记者还在苏州，你们这么做，是想让司令官下不了台吗。小秋只好下令收兵——俞显扬及众百姓侥幸逃过一劫。曾楚南却因此认为俞显扬是个累人累己的祸害，勒令其马上离开苏州。俞显扬自知理亏，只好向众人道别，登船而去。船上，俞显扬前思后想，新仇旧恨一发涌上心头。此时寒山寺晚钟悠悠响起，俞显扬索性于中途下船，循钟声而去。
