回忆往事，张灵甫(李幼斌 饰)的心情异常复杂，说沈振新(尤勇 饰)不愧是了不起的将领，但现在他们是死对头，既然各为其主，他只能报效于蒋介石(杜雨露 饰)，灭掉沈振新。在延安，大气磅礴的毛泽东面对蒋介石即将进攻山东，置之一笑，说既然蒋介石把他的精锐都派往华东，那我们就在华东战场好好打几仗，煞一煞蒋介石的嚣张气焰。毛泽东谈笑风生间，作出了战略决策，电令陈毅(谷伟 饰)、粟裕(谢伟才 饰)，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力消灭蒋介石的有生力量。并由陈毅任司令员，粟裕任副司令员。沈振新向陈毅和粟裕打报告，要求处分自己。陈毅却说把张灵甫养肥了，是为了油水更多一些再杀，把沈振新要求处分的报告给撕了。
