沈振新(尤勇 饰)跟粟裕(谢伟才 饰)立下君子协定，打74师一定少不了他。粟裕则要沈振新记住：知耻而后勇。沈振新为研究透张灵甫(李幼斌 饰)，想着要练书法。王胡子给他找来一只磨盘当砚台。沈振新就在中央日报张灵甫占领涟水的照片下面，歪歪扭扭地用毛笔写下了誓言：知耻而后勇！并将它贴在床头，来个卧薪尝胆。沈振新意识到自己喜欢上了黎青(宋佳 饰)，写了封情书，还夹上自己的照片，向黎青求爱。不料，黎青当着沈振新的面表示绝不当官太太，把情书和照片撕得粉碎。汤恩伯(张柏俊 饰)果然对张灵甫下手，张灵甫这边想着对付汤恩伯的法子，汤恩伯得意万分。以张灵甫为主力的几十万大军浩浩荡荡杀进鲁南。粟裕要在运动中歼灭敌人，命令沈振新再次北撤。沈振新在黎青这儿碰了壁，一点也不灰心，他想方设法引起她的注意。
