陈毅(谷伟 饰)给纵队司令打电话，说你们只管攻上去，打掉一个师，我给你补充一个师，恢复编制。打到只剩一个人，我陈毅不要你们的脑袋，我拿我陈毅的脑袋向中央、向毛主席请罪。陈毅的大无畏气概鼓舞着全军将士的斗志，沈振新(尤勇 饰)亲自上阵冲锋。阵地来回易手，双方均伤亡惨重。张灵甫(李幼斌 饰)陷入绝境，认识到他是跟一个高手过招，而这个高手牵制始终在牵制着他。但他仍不肯承认这个高手就是手下败将沈振新。他低声下气地向李天霞求援，让他看在党国的份上，拉兄弟一把。李天霞却是见死不救，张灵甫气得摔了话筒，大骂李天霞。在蔡仁杰(杨洪武 饰)和董耀宗(张弓 饰)的劝说下，张灵甫最后下决心突围，他采用声东击西的战术，猛攻540高地。早把张灵甫研究透了的沈振新自然没上当，按兵不动，等张灵甫往385高地突围时，他拿出了杀手锏，命令石东根(耿乐 饰)的特务营增援385高地。
