美兰(郑卫莉 饰)借题发挥大诉委屈，并挑明了凤向仁的卑鄙用心，逼迫朱文曾尽快释放杨云升(杨凡 饰)和宗耀、赛妃(李明慧 饰)。 朱文曾提审杨云升，借机探询美兰与杨云升的关系，杨云升坦然巧妙的打消了朱文曾的疑虑，朱文曾却让杨云升暗中监视井田的动向。 周先生身为共觉北平地工，也在通过云升了解井田的动向。 朱文曾探听到了日军要进北平的消息，通知美兰准备逃往南京。 美兰、宗耀、赛妃共同来到杨家班，与杨云升等众人告别，双方彼此都恋恋不舍，大家最终还是挥泪告别。 朱文曾设计将宗耀调回身边，并声称已派人将赛妃接到机场，就这样在美兰和宗耀全然不知的情况下，朱文曾带领全家逃离了北平，却把赛妃一个人孤零零的扔在了那所新婚的院中。 含泪惜别杨家班的赛妃满以为美好的婚姻可以抚慰她那颗飘忽不定的心，然而，她哪里知道门弟尊贵位高权重的朱文曾怎么能容下一个戏子做他的儿媳呢，她如同一片离开母体的落叶，飘入陌生的院落，留给她的只有苦苦的等待。 七七事变暴发，日本军队耀武扬威的开进了北平城，凤向仁、彪爷、二狗子等急不可耐的到城门口迎接日军进城，全体杨家班也夹裹在京城的百姓之中，冷眼观看着日军的坦克车碾过古老的街道，王探长失落的站在人群中，而井田却一身戎装，频频的向进城的日军行礼，一时间阴云笼罩在每一个有良知的中国人心头。
