卑鄙下流的二狗子闯入妓院，逼迫已有身孕的赛妃(李明慧 饰)接客，赛妃誓死不从，二狗子恼羞成怒，重重的一脚踢在赛妃的小腹上，顿时血流如注。 杨云升(杨凡 饰)和丁虎(徐向东 饰)率领杨家班全体连同宗耀强行冲入妓院，而见到的却是奄奄一息的赛妃，大雨之中，宗耀与德顺挣着拉赛妃的黄包车，不料，车轴断裂，而此刻赛妃的生命也像游丝般弥留在每一个人心头，断裂的车轴仿佛是一把切断生死的利韧，将赛妃和她所有的亲人阻隔在阴阳两界之间。 宗耀失魂落魄的跪在朱文曾的面前乞求父亲为赛妃报仇，却遭到朱文曾无情的训斥：男人要有出息，有骨气，我们真正的敌人是共党和日本人。并决定等宗耀情绪稳定后送他回南京读军校，而宗耀却在深夜偷出了朱文曾的手枪，独自一人潜入凤向仁家，报仇心切的宗耀机警的躲过岗哨，但却惨死在老贼凤向仁的枪口下。当朱文曾寻迹追到凤向仁家的时候，看到的却是从门内抬出的宗耀的尸体。朱文曾发誓不将姓凤的千刀万剐，誓不为人。 井田的计划被正式批准，他亲自到杨云升家中，请云升出山担任会长，云升也向井田表明心迹，就是要饭也不会当汉奸。 井田克制着自己的情绪，只是淡淡的说：你慢慢考虑吧，但是我必须告诉你一句话，这件事如果做不成，你我都没有好日子过，杨家班也不会有好结果，因为这件事已经得到了日本军部的批准，由不得我，更由不得你。 二狗子喝得醉熏熏的，出门上了一辆黄包车，拉车的却是游德顺，当二狗子感到事情不对的时候，黄包车已经到了河边，二狗子大喊停车，并同时拔出了手枪，而游德顺一个转身与二狗子四目相对，大喊一声：二狗子，你也有今天哪。二狗子摔下去的同时开枪击中了游德顺。与此同时，彪爷也死在了丁虎的手中。
