德顺只能把赛妃(李明慧 饰)的事闷在心里，不敢对任何人说起，他在心里盘算着，最快的办法就是拿钱赎回赛妃，顺子满怀希望的找到宝贵，张嘴向宝贵借一千个大洋，宝贵大吃一惊，推脱钱都在慧芳手里，并极力追问钱的用处。顺子不肯说，话锋一转又向宝贵借枪，宝贵借口枪丢了，也不肯借给顺子，顺子气急败坏，宝贵却为自己的圆滑沾沾自喜。 顺子只得去顺天德求助丁虎(徐向东 饰)，却不料顺天德已经成为警备大队部，回来的途中顺子偶遇在街头撂地的丁虎等人，顺子大失所望，只能把一腔的愤怒发泄在手中的白蜡杆上。 云升闻听丁虎卖艺的消息，当即赶往现场，正遇到二狗子对丁虎的刁难，云升上前解围，二狗子当众羞辱云升，美惠(战菁一 饰)子敲着一片铜锣，为云升拉场子收钱，她边笑边流着眼泪，令云升为之动容。丁虎最终投奔了杨云升(杨凡 饰)。 美惠对云升的感情与日俱增，美惠发现了井田隐私，被井田狠狠的训斥并责打，并不准美惠子出门，美惠子绝食以示反抗，井田将一份中日亲善文化同盟会的策划书摊在美惠子面前，并说：这份计划一旦被日本内阁批准，将马上实施，会长就是杨云升。 美惠子被井田的理论说服，并高兴的去找杨云升。不料途中却遭遇朱文曾的绑架，井田久等不见美惠子回来，便亲自带人去杨家班，杨云升却说根本没有见到美惠子。凤司令接到朱文曾的通知，要求以美惠子交换朱宗耀，并指明交换地点必须在华天戏园，而且要在带观众演出的时候。井田为救美惠子而求助杨云升，云升答应，但条件是戏单由杨家班定，而且要公开卖票。 散戏后，云升顺利的救出宗耀，宗耀把赛妃的遭遇告诉了杨云升，云升终于得知赛妃的下落。
