结婚后厉文轩一直对谢若雪(毛林林 饰)十分冷淡，而谢若雪把所有的错都怪到了韩疏影(韩雪 饰)头上。谢若雪指责韩疏影吊着厉文轩的心，并用自杀来威胁韩疏影嫁给何楚天(李泽锋 饰)。看着谢若雪和韩疏影发生争执，害怕的谢家栋跑了出去。韩疏影和谢若雪马上到街上四处寻找谢家栋，而这时日本人开始了对上海的轰炸。 韩疏影把谢家栋托付给李杰克照顾后，又马上冲出去找谢若雪。被轰炸过的上海四处一片狼藉，满大街都是血迹和尸体。韩疏影最终在一堆尸体里找到了谢若雪，但无论她怎么叫怎么骂谢若雪都没有丝毫的反应。韩疏影害怕极了，她一边哭一边击打着谢若雪的胸口，最终谢若雪成功活了过来。 日本人开始对上海发起攻击后，整个上海人心惶惶，人们纷纷前往法租界避难。为了全身心投入战争，何楚天把自己的母亲接往李杰克家，托付给了韩疏影，韩疏影也承诺会像照顾自己的母亲一样照顾何楚天的母亲。何楚天告诉韩疏影自己会和上海共存亡，自己也不知道能不能活着回来。 韩疏影表示会等着何楚天风风光光地回来娶自己，并把母亲遗留给自己的项链送给了何楚天。在和韩疏影做了以后的告别后，何楚天流着泪离开了李杰克家。上海守军奋起抵抗日军，开展了街头巷尾的对抗战。一批批的难民盘踞在上海的各个街道里，为了让难民们到仓库里躲雨，韩疏影来到韩家求她的叔叔婶婶，但她的叔叔婶婶拒绝了。 知道韩疏影叔叔婶婶绝不会同意的谢若雪直接带着难民们闯进了仓库里，还把堆在仓库里的饼干和奶粉分给了大家。识破徐太太骗人的谢若雪逼迫徐太太把所有首饰捐了出来，两人从此结下梁子还一度打了起来。战争开始后厉文轩就住到了阵地旁边，已经两个多月没回家了。日本人又开始了第二轮的轰炸，连李杰克的房子也受到了破坏，李杰克马上带着所有人躲进了地窖里。
