韩疏影(韩雪 饰)来到警察局想要找孙巡捕孙金宝(周璞 饰)，没想到却看见了孙金宝讨好日本人的一幕，韩疏影对孙金宝很是失望。韩疏影向孙金宝打听厉文轩的消息，孙金宝表示厉文轩没有被抓，他可能跟着反日的学生们去了重庆。即使身处乱世，身陷战争，小楼里的人们还是聚在一起准备过个快乐的圣诞节。 但就在大家其乐融融时，电台里插播了南京大屠杀的新闻，日军的残忍和暴行让无数中国人失去了生命，听到的人无不流下了悲伤的眼泪。厉文轩带着反日学生和人士前往重庆时，遇到了日军的严密搜捕，厉文轩决定独自引开日本军，不放心的王佳男(丁子玲 饰)决定和厉文轩一起去。被抓到厉文轩遭到了日本兵的一顿暴打，并被关到了监狱里。厉文轩来到监狱后发现，之前跟自己分开前往重庆的另一拨学生也全被抓进了监狱。 日本军官要求厉文轩签下一份保证不再带领学生闹事的保证书，不然就杀了他，最终厉文轩宁愿死也不肯签保证书。就在日本军官要开枪打死厉文轩时，谢天赐(张丹峰 饰)出现救下了他。看到谢天赐成为了日本人的走狗，厉文轩直言谢天赐的人格非常低劣，听到这句话的谢天赐十分生气，一鞭打在了厉文轩身上。 没有办法的王佳男只能找到了报社的夏主编，希望夏主编能想办法救救厉文轩，夏主编表示现在不仅是要救厉文轩而是要救所有被日军带走的学生。警察局局长让孙金宝去给学生们做体检，并把身强体壮的都登记起来，孙金宝觉得这个体检十分蹊跷。孙金宝把厉文轩被日本宪兵队抓走了的事告诉了韩疏影，韩疏影知道后十分害怕，并把这件事告诉了李杰克。 李杰克提议让韩疏影去找谢天赐，并表示他相信谢天赐还没有完全变成坏人。走投无路的韩疏影只好找到了谢天赐，韩疏影请求谢天赐救厉文轩，谢天赐答应了救厉文轩但条件是韩疏影要和自己在一起。韩疏影告诉谢天赐自己从来没有喜欢过他也绝不可能喜欢他，两人也因此发生争执。 在两人纠缠的过程中，韩疏影不慎摔下楼梯晕了过去。这时，武藤将军来到了谢天赐家，谢天赐赶紧把韩疏影藏了起来。武藤将军告诉谢天赐，厉文轩和他的学生们将会在第二天被带往北海道为日本修筑铁路，听到这个消息后韩疏影马上跳窗逃跑了。韩疏影回到报社把这件事告诉了夏主编，夏主编决定把这件事闹大，让全上海都知道这件事。
