李向阳(张嘉译 饰)看到阿巧(袁菲 饰)死，杀红了眼，队员们均心痛不已。阿巧死了，松井知道贞子(俞颖 饰)还活着，马上带人搜寻，李向阳游击队先一步找到了贞子，章雯(丁洋 饰)手刃自己老同学。松井看到贞子尸体，强忍泪水发誓报仇。游击队员在河中找到了阿巧尸体，李向阳看着已经冷冰冰的阿巧，回想一幕幕前事，一向坚强的李向阳泣不成声…… 阿巧死了，李向阳恨死了鬼子。阿巧坟边，李向阳默默地哀悼自言自语。没多久，章雯破获了敌方电台，截获电报：冈村集结重兵准备偷袭八路军总部。八路军总部则要求李向阳尽量拖住冈村重兵，以确保前线大战胜利。李向阳得知此重要消息，克制个人情绪，思寻解决之道。渡边被抓回监狱，松井告诉渡边，贞子死了。感伤之中两人彻底说出了心里话。松井明白了渡边为何如此胆小畏战贪生怕死。在渡边屋内发现密室，更是看到了渡边对母亲的一片孝心，松井被渡边打动，痛哭流涕，故意命人放走了渡边。 游击队一边，现实情况比李向阳设想更为严重，冈村联队已然集结了4、5千人，而且还有山炮，装甲车。游击队区区五六人，加上三十多农民，如何抵挡？面对如山艰难，李向阳决定冒险一试，唱一出空城计退敌。
