柏英(李姝 饰)遭到了毒打，冰云为救柏英被逼无奈只好向三爷“认罪”。冰云的举动使明清的心里受到了打击，对心目中的英雄三爷感到失望，对冰云的妥协感到难过。柏英被打伤更坚定了冰云逃出阴阳关的决心，并给父亲写信请进京购买枪支的牛月余(周野芒 饰)交给扬大人。三爷再次纠集部下并告诫大家等待时机，同时也终于获取了大爷的信任接管了兵权。水兰(王乐 饰)在父亲柳先生(陈强 饰)的指责下把玉佩还给明清，但明清告诉她将来要改变阴阳关，要男女平等。京城的杨云轩(啜二勇 饰)扬大人带着女儿杨星仪来到阴阳关筹集枪械制造厂的银两，冰云知道后感到欣喜，认为离开阴阳关的机会到了。
