吴永好(战卫华 饰)发动了关民暴动，郁林被当作煽动暴动的元凶关进了地牢，明清带领关兵前去镇压。为了避免流血，冰云决定陪同方郁林(涂松岩 饰)一起去劝降吴永好。途中，冰云告诉明清水兰(王乐 饰)还活着，只是出家做了尼姑。星仪也从柏英(李姝 饰)那里知道了明清和水兰的故事。平叛大军包围了吴永好带领的关民，冰云以关长夫人的身分带着方郁林来到关民中间，劝说吴永好放下武器。在冰云的担保下，农民军放下了武器。但是明清却按照三爷的密令，暗地里派鹰刁(江水 饰)将放下武器的吴永好等农民军首领抓进了地牢。方郁林因为平叛有功，被免去了死罪重新回到了神雀堂。得胜而归的明清回到官署，但是他和星仪的关系依然很不融洽。
