水兰(王乐 饰)的失踪和父亲不明不白的死因使明清不顾一切地寻找线索，冰云被明清的真爱所打动让明清见到了水兰。这使得大奶奶非常担忧。为了避免惹起祸端，也为了让明清忘掉水兰三爷决定让明清出关留洋。从太阳洼返回的牛月余(周野芒 饰)为冰云带回了已经落发为僧的周文(王海地 饰)的书信，同时也带回了愿意用土地换粮食的肖长河(周明 饰)，疆土的扩展更增强了三爷统一天下的野心。为了使明清尽快离开阴阳关，大奶奶命鹰刁(江水 饰)带走了水兰并赶出了阴阳关。不明真相的明清找到明辉索要水兰，被逼无奈下明辉说出一切都是三爷的主义。愤怒的明清手提宝剑直奔官署而去。
