街巷中，李占魁(马少骅 饰)正在为孩子们变魔术，两名走出的鬼子近前喝退众人。李占魁见状用变魔术稳住两鬼子。庄执刀上前准备动手，却被李占魁抢先用“绝活”飞针杀死。 庄、李二人跑到镇口的桃园客栈。庄抱怨李抢了自己的“营生”，二人一番争论，话不投机，引起柜台后的客栈姜老板的警觉。 小岛(张竟达 饰)查看着鬼子尸体上的钢针，严令刘秃子(赵晋 饰)等人迅速缉拿凶手。李占魁用从陈耀祖家中偷出的财宝，从镇维持会长张宁手中买回两张“良民证”。 提心吊胆的姜老板急急来到伪军驻地，喊来伪军中队长——外甥王金龙(宋佳伦 饰)，一同赶奔客栈一查庄、李二人身份。庄与王争执搏斗起来。危机关头，李占魁赶回客栈，几人方知庄继宗(于震 饰)是庄家营子唯一幸存者。 客栈内，庄继宗将自己和众乡亲的悲惨遭遇向李占魁叙说。两人商定，在客栈落脚，寻找机会报仇，先杀了汉奸陈耀祖。
