山间，小岛(张竟达 饰)正带着鬼子寻找游击队。王金龙(宋佳伦 饰)急急赶来报告柳林镇据点遭袭，小岛命令部队全速撤回柳林镇。 黄昏，鬼子据点内，仅余的少量鬼子正紧张备战。横山又二给家人留下遗书，全副武装也加入守城行列。 深夜，小岛率部赶回柳林镇。据点外，刘秃子(赵晋 饰)上前打探情况。正当小岛和鬼子准备进入据点时，城头传来枪声。城墙上，横山又二开枪射杀了两名守卫士兵，端起机枪向城下射击。小岛不明情况，急令组织还击，双方战斗异常激烈。 吴大军(丁宁 饰)等人也加入战斗，奋力阻击伪军前往增援。鬼子小队佐藤强忍伤痛爬上城头，阻止鬼子双方战斗。小岛气急败坏登上城楼，举刀劈死引发火拼的横山又二。 岳政委(刘大为 饰)带吴大军来到客栈，打探庄、李二人底细。
