富格格和含玉逃回富府，众大兵竟然紧追而至。牡丹红(史依弘 饰)不畏强暴，率领牡丹班的众弟兄，将寻衅的大兵们打得落花流水。此事闹得沸沸扬扬，帅府的王副官(王辉 饰)带着一大群大兵到富府里示威。富三爷疏财行义，保下了牡丹班众人。王副官让牡丹班为他演一场戏算做赔罪，富三爷只得应承。富太太(贾雨岚 饰)又是一通大闹，想借这个机会将牡丹班逐出富府。富三爷仍未让步。 一个叫丁二(杨子骅 饰)的人找上余旺财(李立群 饰)的门，拿出一摞铜钱要出手。余旺财一眼认出那都是些盗墓之物，他软硬兼施，从丁二口中得知一处大户人家的祖坟所在。牡丹班正在准备赔罪堂会。富太太来到后台，对牡丹红恶语相加。牡丹红气极不慎，将脚扭伤。含玉怀愤救场。在台上，含玉将戏词做了改动，语锋直斥台下那些大兵们。王副官大怒，牡丹班又面临着遭逐危机。富三爷好言相劝，总算保下了含玉。
