富三爷兴致勃勃地来到牡丹班，告诉牡丹红(史依弘 饰)他做市长之事已指日可待。牡丹红却觉得，这个市长等于是买来的，并不光彩。俩人话不投机。余旺财(李立群 饰)赎出了小素贞(颜丙燕 饰)，把她带到新置的院子里，小素贞对余旺财深怀感激。华大人代表洋领事催富三爷赶快交出古诗帖，富三爷只得应允。 董副官(万弘杰 饰)听说了富三爷跟洋人的交易，深夜造访富府，开门见山地告诉富三爷，要他与格格的事情上，富三爷若是再不答应，那在富三爷入主市府的事情上，他就会帮倒忙。富三爷把事情告诉了格格，格格请父亲容自己好好想一想。 余旺财大办婚礼，请来到富三爷和周彝贵(李诚儒 饰)师兄弟，席间众人以诗为贺，师爷故意在诗中提到惊鸥院，使小素贞大为扫兴。德子拿着一只元青花瓶来到尚珍阁，不想被余旺财一眼盯上。
