周彝贵(李诚儒 饰)巧妙地将德子支走，没让余旺财(李立群 饰)得逞。德子来到居上坊，与周子贵(张博 饰)聊得十分投缘。从德子口中得知，他有一个失散多年的妹妹。 富三爷履行诺言，将古诗帖放到了洋领事面前，洋人们如获至宝，答应立即力推他做市长。富三爷明白地说好了自己的条件，决不准洋人倒卖这本古诗帖。师爷来到牡丹班，告诉众人，一旦富三爷当上市长，这些人就得做好离府的准备。牡丹红(史依弘 饰)问富三爷到底是怎么想的，富三爷十分恼怒，厉训师爷。 富三爷离当上市长只有一步之遥，这一步就是大帅(英达 饰)的支持。富三爷又来到格格房里，格格看着一脸为难的父亲，终于答应富三爷，她可以答应与董副官(万弘杰 饰)来往。 余旺财左右打听，以收德子为徒之名，找到了奎五爷门上。奎五爷见余旺财如此精于算计，没敢应承余收徒之事。格格来到居上坊，告诉周子贵自己可能有一段时间不会来找他了，让他千万不要瞎想，因为她很快就会回来的。子贵大为不解。格格与董副官约法三章，董副官对自己的胜利得意忘形。
