余旺财(李立群 饰)把田守长(马叔良 饰)带进了惊鸥院，田守长半推半就地上了余旺财的贼船。田妻(袁慧琴 饰)发现了丈夫的劣迹，到尚珍阁来找周彝贵(李诚儒 饰)告状。周彝贵一针见血地告诉田守长，余旺财拉拢他的目的，是要先拆开师兄弟，再夺走尚珍阁。 又有人到田家提亲，冬梅悄悄跑出来，让周子贵(张博 饰)替她拿个主意，周子贵明白地告诉冬梅，他喜欢的是格格。冬梅大胆地闯到富府，面对面地问格格是不是真喜欢周子贵。格格喜欢冬梅直率的性格，她告诉冬梅，自己就是喜欢周子贵。冬梅失望地离去。 余旺财为赎小素贞(颜丙燕 饰)，求到富三爷头上，富三爷答应余旺财，以成人之美。余旺财凑够了银票，来到惊鸥院，说定了为小素贞赎身之事。 董副官(万弘杰 饰)上门催富三爷快些决定自己和格格的亲事，富三爷不敢得罪帅府，只好勉强应承。董副官走后，富三爷赶紧到了领事馆，说定以帖换官之事。
