凌云(丁莉 饰)(丁莉 饰)被刘五救下予以保护，可她却鄙视行伍出身的刘五，执拗地独立特行离开刘公馆。回到家中，便遭左善的党徒所制。刘五尾随而来，替凌云解围。使凌云幸免于难。凌云也通过最近的事情逐渐的改变了对刘五的看法。有了新的认识。 左善借口要视察陕西新军的训练情况，在校场上对陕西新军吹毛求疵，故意讥笑刘五的“土气”。刘五针锋相对，毫不示弱。二人以死命游戏相拼，二人斗法，让手下连连虚惊。左善试图套出刘五不杀刘金财(徐雷智 饰)背后的秘密。设圈套让刘五钟爱的秦腔名旦秋香(海陆 饰)让给他未果。便欺骗宠爱的那玉薷(杨沫 饰)杀父仇人是刘五，派出那玉薷红粉刺客刺杀刘五……
