刘五再次哥老会，集结数万人大军西征。亲赴战场，指挥西征之战。 秋香(海陆 饰)不能怀孕让热衷于子嗣问题的刘五大为沮丧。他认定是秋香的问题，秘密找中西医诊治，寻求偏方，甚至相信所谓江湖术士，修炼所谓“房中术”。这一切都让秋香不胜其烦，二人隔阂渐深。西征令刘五放心不下把花蝴蝶似的秋香留在西安这个大染缸中，要她随军，但秋香坚决不去。被冷落孤寂的秋香偶遇遇同门落败在街头卖艺的霍喻智，二人自从一起学戏开始，同病相怜，便心生爱意。 刘五表上风光无比。但内心深处，危机四伏、前途渺茫使刘五倍感困惑，心理和情感上都甚为孤独。只有埋头工作的凌云(丁莉 饰)(丁莉 饰)能从一定高度上分析把握未来，给刘五一种信心和安慰。刘五发现，自己越来越离不开凌云了……
