刘五对于限制哥老会权力的布告置之不理，让梁守道(冯少骅 饰)得寸进尺。公然以舍得二字对刘五说教为人之道，刘五气上加气，激怒之际，破口大骂，本来是推翻满清王朝、搞民主共和的。却成了中国政治场上的筹码，刘五在取得了军事上的胜利之后，也陷入深深的迷茫和痛苦之中。凌云(丁莉 饰)(丁莉 饰)能真正理解刘五，替他分忧解难。凌云根据自己搜集到的各种信息，分析朝野大局形势，给刘五指出全国处于的政治格局。当冷静观望。刘五则认为不论是什么人当政，自己都要有实力，当务之急便是巩固和发展自己的势力与实力，才能立于不败之地。秋香(海陆 饰)则沉醉在自己的梦想中，刘五与秋香的冲突愈来愈多，情感生活日益充满苦涩苦恼。与霍喻智的关系愈来愈亲密。 马安贵(韩复利 饰)与瑞琦(温谦 饰)设计借河南方向的清军向西安方向进发，把刘五从西线调开，刘五不得不回防东部的防御。对王魁胜(孙磊 饰)设套，王魁胜作战经验不足，亭口桥几乎全军覆没……
