小梅和柳叶飞(杨恭如 饰)来到刁雄家，她们凭着高超的武功，将刁雄的手下打得落花流水，他们成功搭救了李芳的哥哥李刚。李刚和妹妹李芳见面，十分激动。 柳叶飞向马掌柜汇报了自己和林少锋(何政军 饰)的接触，马掌柜要她好好调查一下林少锋的真实身份。马掌柜提醒柳叶飞要谨慎行事。 抗日战场的局势有了变化。林少锋向唐汉杰汇报美惠子对自己有意思。唐汉杰对林少锋一直心存戒备，他认为林少锋是自己的竞争对手，他别有用心地评价着林少锋的感情生活。 在林宗昌的灵堂上，柳叶飞、江涛(马东延 饰)、黎啸天跪在地上烧纸，江涛假装悲痛，社会各界的人前来祭奠，林少锋也来吊唁。众人没有想到，美惠子也带着日本兵闯入灵堂。大家如临大敌。美惠子声称自己是来吊唁的。 于伯宣布了义和堂的真实背景，正式宣布重建义和堂。众人为谁做堂主意见不一。于伯证明柳叶飞是林宗昌选定的堂主。刁雄派人来捣乱，被柳叶飞用精湛的武功制服。 美惠子的生日宴会上，林少锋和柳叶飞都前来祝贺，安森和林少锋见面，两人各怀心事。追求美惠子的井上对林少锋十分嫉妒。 美惠子和林少锋跳舞，林少锋应酬美惠子，柳叶飞看到这一切，误解了林少锋是个轻浮之人。 柳叶飞和马掌柜终于确定军火库和饿蟒计划有着密切的关系。柳叶飞开始除杀汉奸。 刁大凯的手下在茶馆里胡作非为，柳叶飞出面制止。
