林少锋(何政军 饰)对冷月表示自己不愿意卷入军统的权利争斗中，冷月劝林少锋还是要警惕被人利用。 乔装成乞丐的伊藤来见美惠子，美惠子十分意外。伊藤打探到新的消息，发现了抢走日本军火物资的不是土匪而是共产党。 林少锋化妆进入日本人的医院，发现了神秘的尸体，他的冒险行动险些暴露。 林少锋和柳叶飞(杨恭如 饰)交流，两人有了十分融洽的沟通。柳叶飞问林少锋之前是不是有过别的女人。林少锋坦率地承认。 义和堂成员、柳叶飞的手下柏藏香出卖了柳叶飞，找到刁雄汇报了柳叶飞的行踪。刁雄也因为招募劳工的事情对日本人开始不满。刁雄想杀掉柳叶飞，又不敢出手，因为柳叶飞现在正在和日本人做生意。 军统决定除掉为日本人卖命、汉奸政府的外交部长韩匡，韩匡做了不少出卖中国民族利益的坏事。 马掌柜向柳叶飞布置了任务，利用大汉奸韩匡在上海过中秋节的时机，杀掉韩匡。 韩匡来到上海，谢绝了一切应酬。林少锋和柳叶飞都四处寻找韩匡的下落。 林少锋终于摸清了韩匡的行动规律，带人刺杀了他，柳叶飞也潜入到现场，林少锋发现了柳叶飞。柳叶飞独自离开。 韩匡被杀的消息振奋人心，报纸上大肆报道。 马掌柜告诉柳叶飞要抓紧将黎笑天转移到解放区。柳叶飞安排小梅和李刚送黎笑天离开上海，他们依依惜别。 小梅和李刚带着黎笑天转移，但在街头被日本人拦住。
