柳叶飞(杨恭如 饰)召集大家开会，她宣布自己已经弄清了饿蟒行动的真相，那是一种毒气弹，扩散力强，可以在空气中迅速弥漫，可以导致所有生物瞬间七窍流血而亡。 伊藤也在对井上炫耀大日本帝国的化学武器，为了试验这种武器，日本人拿大量的活人做实验。他向井上展示了那神秘的毒气弹。表示皇军可以通过这种武器统治整个东南亚。日本人已经决定用毒气弹轰炸重庆。 柳叶飞决定马上行动，阻止日本人的下一步行动，大家急切地讨论各种方案。 柳叶飞与林少锋(何政军 饰)商量对策，大家商量出一个方案，通过国民党派飞机轰炸军火库的入口，这样可以把毒气弹埋在地底下。 林少锋来到一个隐秘的住所，和一个姓崔的特派员街头，没想到，这人却是唐汉杰。唐汉杰说林少锋是叛徒，用枪指着林少锋的脑袋。林少锋说日本人马上就要用毒气弹轰炸重庆了。唐汉杰将信将疑。林少锋表示自己根本不想和唐汉杰争权夺利，他说这次的功劳全算是唐汉杰的。 林少锋建议唐汉杰请求上级马上轰炸军工厂的入口。戴笠同意。唐汉杰要求林少锋带人在军工厂的地面上设置投掷炸弹的标志。 柳叶飞化妆成美惠子来到美惠子的办公室，她召见了井上的秘书李芳，两人相见，分外高兴。柳叶飞安排李芳设法搞到去兵工厂的通行密令。 井上带日本兵要伏击柳叶飞和林少锋，李芳看情况紧急，击毙了井上。日本兵包围过来，李芳用手枪自杀。 日本人将美惠子从被关押的地方解救出来，伊藤告诉美惠子，井上已经死掉，他要美惠子搜查兵工厂周围的地区。 国民党的飞机被击落。国民党的一名飞行员跳机坠落在丛林中，日本人紧紧追击，为了不落在日本人的手里，飞行员自杀。这一切正好被柳叶飞和林少锋看到。 林少锋为了让柳叶飞逃离包围圈，故意引开日本人，结果他们俩双双被日本人抓获。 美惠子来到林少锋和柳叶飞被关押的地方，三个人展开激烈的争论，柳叶飞告诉美惠子，美惠子是中国人。美惠子表示自己恨中国人。在柳叶飞和林少锋的再三劝说下，美惠子想起了自己死去的母亲，她终于同意放走林少锋和柳叶飞。 林少锋因为有腿伤，行动不便，安森带着日本兵追上了他们。安森追问是谁放走了他们的。林少锋没有供出美惠子。安森已经猜到了是自己的女儿所为。 鲁汉、小梅、黎笑天带人赶来解救林少锋与柳叶飞。为了掩护柳叶飞，黎笑天中弹，他身上绑满了手榴弹，冲入日本兵之中。他与一大队日本兵同归于尽，柳叶飞眼看着这一切，悲痛欲绝。
