众人在城里呆不下去，被伪军和鬼子追的到处跑。几人只有一张特别通行证，这却远远不够把大家都带出城。王拐子(张凯 饰)追查不到八路也是焦头烂额，小米(罗栋 饰)却在内部支应着随时帮助八路。几人找了一辆卡车强行冲关，成功出城，王拐子阻拦不住被佐藤裕二(谢承均 饰)一番辱骂。日军追众人出城，进了山，众人将日军引向一个蛇窝，日军被蛇吓得魂飞魄散，众人又在深夜装成狼群，日军不堪惊吓纷纷撤退，众人得以脱险。揦子村被屠的消息一夜之间传遍了沂水县地区，荷香村的祖奶奶(张少华 饰)和村长十分担心，犹豫着要不要解散民兵队伍与日本人妥协，祖奶奶十分明理，她认为日本人不可能饶了老百姓，不管你有没有武装，所以还是要做好准备。
