佐藤向王拐子(张凯 饰)提亲，要迎娶芸娘(齐一闻 饰)，并派了一队皇军以守卫的名义监视兄妹二人，芸娘无奈，只能让王拐子给自己操办嫁妆做做样子，支走了王拐子，一连串的打击让芸娘万念俱灰，她深深觉得自己不可能再得到自由了，王拐子带着佐藤回来迎亲的时候，发现芸娘早已吊死在了房梁上。与此同时，赵有亮(王新 饰)将青峰山游击队作为自己的番号，拿出了唐老大之前掩藏的武器弹药，准备跟小鬼子好好干上一仗。小米(罗栋 饰)听说芸娘的死讯，一下子瘫倒在地上。王拐子知道佐藤很可能要对付自己，提前把小米调回城，与此同时佐藤裕二(谢承均 饰)约王拐子在酒楼吃饭，小米得知消息，暗中命令伪军集结，若是佐藤敢对司令下手，他会带着伪军部队直接造反。酒楼中，佐藤裕二说出了杀害王拐子家人的真正凶手其实是自己，王拐子喝下了毒酒已经无药可解，小米擦干眼泪枪毙了王拐子，向佐藤裕二投诚。兵工厂的战斗也已经打响，赵有亮嘎子(谢孟伟 饰)等人里应外合战斗正酣。
