小米(罗栋 饰)被佐藤裕二(谢承均 饰)委派进山寻找八路的下落，小米自作主张回了沂水县。全世界反法西斯战争已经全面进入反攻阶段，军区听李子(刘振普 饰)详细的汇报后，考虑到沂水地区有最广泛，最坚实的群众基础，决定先对沂水的日寇发起总攻，然后以沂水地区为中心，迅速扩大解放区。众人斗志昂扬，最后的战斗即将打响了。赵有亮(王新 饰)开始紧锣密鼓地进行战略部署，首先要清理沂水县周围的鬼子据点，为大部队的行军开辟道路，由于兵力和武器远远无法跟鬼子抗衡，他决定采取敌退我进，敌疲我打的战略方法慢慢消耗佐藤裕二的实力。赵有亮率部与日军在燕子岭展开激烈的战斗，李子、大顺(王野 饰)等战士相继牺牲。
