燕窝山处于重要战略位置，为了保住燕窝山，猴子(魏炳桦 饰)带着一队兵与鬼子展开了激烈的交锋，战况惨烈，猴子最终举着旗，呐喊着向鬼子冲去，身中无数子弹牺牲。燕窝山一役胜利，赵有亮(王新 饰)望着死去战友的尸体几乎落下泪来。祖奶奶(张少华 饰)带着荷香村的村民已经将地道挖到了沂水县城外，给进攻沂水县提供了最佳的战略保证。小米(罗栋 饰)询问当年一同参加伪军的同僚，如果八路军打进城，兄弟们究竟帮谁，同僚直言，如果王司令还活着，大家肯定听他的吩咐。小米央求大家帮助八路军，算是为自己留一条后路，可是小米刚刚当上司令，威信不足，众人对他的命令始终持着怀疑态度。小米开始暗中帮助八路军。
