大部队终于赶到，因为赵有亮(王新 饰)之前战术安排得当，为大部队攻下沂水县占据了先机，攻城战斗激烈，但很快八路军就攻上了沂水县的城墙。赵有亮等人到处寻找佐藤，没有在城墙上发现佐藤的踪迹。鬼子虽然失了城楼，却还是在城内各处有火力据点，八路军与日军展开了激烈的巷战，赵有亮下令保护百姓，尽量不要损毁百姓的财产。佐藤节节败退，惶惶如丧家之犬，小米(罗栋 饰)和嘎子(谢孟伟 饰)追进城，被佐藤埋伏，小米惨死在佐藤枪下，这时候佐藤才知道原来一直在暗中帮助八路的人是小米，大呼小看了他。佐藤和嘎子开始了最后一战，嘎子英勇无匹，一拳拳打在佐藤裕二(谢承均 饰)的身上，佐藤终于死在了嘎子手中。沂水县解放，红旗迎风飘扬在沂水县城楼上，所有人的付出都有了回报，战士们欢呼呐喊，嘎子留下了泪水。
