小宝(叶晟彤 饰)得知郁兰亭的死，哭喊着要娘，我要我娘，方天海(于晓光 饰)回畹町之前去看了方父(岳跃利 饰)，两人之间已经没有隔阂，方父看着两个孩子如此有出息，心里十分自豪。而方千树(朱晓渔 饰)知道樊星采(吕易珊 饰)也会去畹町，他二话不说收拾行李也准备出发。另一边，滇缅公路已断，日本兵进攻畹町城，所有人都在准备撤离，但是郁雪晴(秋瓷炫 饰)(秋瓷炫 饰)准备带一支行动队继续潜伏在畹町，一方面可以在必要的时候给敌人一击，另一方面，便是为了等待方天海的到来。不过，因为计划书已经被共产党顺利透露给国民党，国军以怒江为天险，把日军拦在了怒江以西。可是，整个云南，仍然危在旦夕。马王爷(宋运成 饰)决定也要回云南帮方天海和方千树打日本人，小宝让他照顾好自己。可谁知，这一去，还有没有再见之日。佐藤(于荣光 饰)和黑田也回到畹町，他让洪少春(张艺弿 饰)好好看管他带回来的大礼。但他已经开始怀疑作战计划被泄露。
