听说耿团长因为自己的行为而被枪毙后，李季(王伟光 饰)既悔又恨，想带人回抗联，却又慑于抗联的严明纪律。迫于无奈，李季被旧属拥着远离抗联而去。 渡边正雄(陶海 饰)为了推进满洲殖民安全区的建设，大张旗鼓地为六蛇帮举行授奖仪式，公开表彰他们的亲日举动。六蛇帮的汉奸行为却为更多的绺子所不齿。这些表面驯服的土匪并不甘心做亡国奴。被假枪毙的耿殿君(赵恒煊 饰)与抗联三军的李军长和戴军长(高强 饰)密谋带队出山，执行潜伏任务。朝阳山惨案前前后后的教训和经验使耿殿君总结出了克敌制胜的新思路。他决定利用日军“只打抗日军，不打土匪”的策略，以土匪的身份，开展抗日斗争。 十多位抗联的战士不明情况地聚集在隐蔽的山洞中，互相揣摩着，彼此不服地对持着，打成了一团。此刻，耿殿君突然出现在大家面前。 原来这是耿殿君和两位军首长设下的局。李军长和戴军长为这伙战士起了报号——“十三省”，“省”就是醒悟，觉悟的意思。共产党员成了拜把子的兄弟，反满抗日的战士成了土匪。 渡边正雄对耿殿君的死讯将信将疑。而十三省已经在耿殿君的带领下开始行动了。他们利用敌对势力之间的矛盾，斗智斗勇，一举结果了六蛇帮土匪。耿殿君领着打胜仗的十三省高兴地唱起了小曲，却无意中被沦为草寇的李季认出。
