白玉(杜若溪 饰)发誓要为红枪会死去的弟兄们报仇，耿三劝解。 叶永年(刘向京 饰)带着防卫团包围了红枪会。耿三出面称红枪会地盘已归十三省。叶永年心存不满，面对横行乡里的十三省，也只得退兵。渡边发现雪琴(潘艺心 饰)经常替耿三说好话，怀疑她喜欢上了耿三，告诫雪琴私人的感情要服从国家利益。 武器运到了山里，这时戴军长(高强 饰)才相信了耿三的判断，这些武器就是一堆诱饵，没几件像样的，大部分都不能用。戴军长他们开始怀疑地下党出了问题。 耿三决定让耿九帮助白玉带领劫后余生的红枪会。武器虽然被平安地运回山里，但耿三对雪琴产生了许多新的怀疑。 雪琴向渡边报告，她认为十三省是真正的野狗，渡边希望能利用这些土匪。他指出雪琴的运枪计划是愚蠢的，会把自己暴露。小秀才(叶静 饰)假意追求雪琴，实际是跟踪刘署长，但始终没发现刘署长的可疑之处。 这时省委排下了特派员蓝芝渊(文江 饰)，代表省委要求抗联配合调查组织内部问题，甚至提出了十三省的问题。 叶永年从山药嘴里得知十三省的人曾去赎过票，日本人要抓的人就是十三省要救的人。红枪会是替十三省背黑锅。叶永年觉得十三省迟早是心头大患。
