雪琴(潘艺心 饰)一直在耐心地等待着十三省的动静。实际上抢声未响，双方的较量已经开始。 论调兵遣将的谋略，十二团团长耿殿君(赵恒煊 饰)还没有遇到过对手。十三省的第一拳就打中了敌人的软肋。五省队和十省队刚一出击，叶永年(刘向京 饰)的防卫团就垮了。前去增援的日军联队在半路遇到了巴托骑兵和红枪会的迎头痛击。雪琴的特工队孤立无援成了耿三的靶子。 三毛楞(陶慧娜 饰)边唱边抽刀扑向叶永年，却被叶永年反手刺死。为叶永年挡刀的翠香成了这场大决战的第一个牺牲品。 早已想溜的蓝芝渊(文江 饰)被小秀才(叶静 饰)截住。蓝芝渊威胁小秀才，只要开枪就跑不掉了。为了给那么多人报仇，小秀才把蓝芝渊打成了马蜂窝。枪声中小秀才被包围。他掩护了白玉(杜若溪 饰)，抢回了党员名册，传递了渡边正雄(陶海 饰)将亲自出征围剿十三省的情报，终于在对雪琴的怒骂声中走完了十三省的人生道路。雪琴被小秀才的真相激怒，互射的子弹代替了无聊的对话。 按小秀才的生前约定，耿殿君和几个还活着的省给死去的十一弟补拜了把子。 落荒而逃的雪琴将焦淑清(赵子惠 饰)和孩子作为人质，诱使耿殿君到熊洞进行最后的个人对话。耿殿君真真假假迷惑雪琴，防不胜防的雪琴被焦淑清击毙。难解心头之恨的耿殿君用手榴弹炸没了雪琴的一切。
