刘署长与雪琴(潘艺心 饰)一起分析敌情，推断内部出了问题，他怀疑省委特派员有问题。十三省的人与小秀才(叶静 饰)里应外合，抢走了警署的武器。李季(王伟光 饰)听到警署方向的枪声，知道十三省的人在抢武器。他认为被耿三欺骗了，立即带队掉头撤出战斗。 十三省的人发现北胜帮没到指定地点，而此时红枪会因此会陷入困境。吴彪不肯撤退，接应红枪会的人已无法坚持。耿三派人一再劝吴彪从后山撤退，吴彪坚决不撤，带人冲向日军。 营救红枪会的耿殿臣(孙鹏滨 饰)带三毛愣打光了弹药，只得靠扔石头迎敌。他发现白玉(杜若溪 饰)骑马在战场上来回找吴彪，耿殿臣冲上去以身躯掩护，抵挡着背后射来的子弹。没有参加战斗的李季果然埋伏在山路旁，专等武器车过来。 山这边日军和红枪会打得难解难分。战斗中，耿殿臣因救白玉负伤。 渡边和叶永年(刘向京 饰)分析不出是谁在与他们作战，他们的对手像是抗联主力，可是跟前只有十三省和北胜帮。 李季发现劫来的武器是一箱箱的石头，想找耿三评理，被耿三严厉批评。 小秀才纠缠雪琴，想要住几天医院。雪琴找耿三问他对红枪会被灭的看法。耿三准备把搞到的武器交给雪琴。十三省的人有些不理解，耿三希望这批武器能送到山里。 红枪会的废墟上，白玉宣布自己是红枪会掌包的，誓与小鬼子战斗到底。
