渡边为十三省授勋激怒了白玉(杜若溪 饰)。吴彪联络了几个山头的土匪，准备一起对付十三省，替白玉出这口气。雪琴(潘艺心 饰)质问小秀才(叶静 饰)为何要把刘勇出卖给十三省，小秀才答道十三省出的价高。 十三省的队伍遭到了一些土匪的袭击，也遭到了当地群众的谴责。李万贵因为挨老婆的埋怨打骂，提出了要退出十三省，回到山里堂堂正正地与鬼子干。 十三省成了汉奸，而刘勇成了抗日英勇，大家不服，情绪低落。耿三带头唱起了抗联歌曲。渡边很希望十三省能成为第二个六蛇帮。雪狐狸认为这只是时间问题。 耿三到东庙见戴军长(高强 饰)，与渡边不期而遇，引起了渡边的怀疑。虽然戴军长与白玉父女相认，但仍未能化解白玉对耿三的仇恨。
