耿三越想说清楚自己的身份，不知内情的徐队长越是不相信，连跳猫(刘冬 饰)也被抓了起来。逃回十三省的跳猫报告了耿三的险情，十三省立刻冲去救耿三。 徐队长继续执行蓝芝渊(文江 饰)的指示，十三省在一边干着急。渡边决定给进攻的抗联一些甜头，以证明假的“省委指示”的正确。弟兄们纷纷埋怨掌包的过于谨慎和判断错误。又一次全体党员会议，投票表决。焦淑清(赵子惠 饰)投了关键一票。耿三的意见被否决。耿三要求另选指挥员，他不能指挥这样的战斗。全体党员一致推举耿三继续指挥十三省，面对民主集中的组织原则，耿三承认了自己的不冷静。在他的指挥下，十三省开始配合西进支队攻打肇源。耿殿臣(孙鹏滨 饰)不满意耿三的安排，让他的队伍在一边看热闹。耿九不愿这样的生活，死不能留名，生不能扬名。耿三告诉他，秦桧、叶永年(刘向京 饰)死后能留名。 蓝芝渊命令交通员一定要把“省委”的指示传达给十三省，他别有用心地说十三省是我们的同志，不是土匪。跳猫在归途中发现了蓝芝渊的藏身之处，但跳猫的行踪也被叶永年发现。叶永年带人包围了负伤的跳猫，跳猫拉响了怀中的手榴弹。 渡边发现十三省的队伍和西进支队在一起行动，便命令日军全部撤出肇源，让肇源成为抗联的坟墓。 耿三再次进城劝告徐队长撤退，争执之中，日军开炮，徐队长悔悟已晚。
