为了找到逃跑的抗联女战士，十三省全体出动。耿三没有想到，失踪的焦淑清(赵子惠 饰)从村子里把逃跑的抗联战士背了回来。焦淑清身上还挂着一把猎 枪。他也没想到，焦淑清希望能用这把猎 枪杀了他！他更想不到，是白玉(杜若溪 饰)在背后唆使焦淑清杀掉他！ 耿三心存感激地向焦淑清认错，焦淑清却不依不饶地指责耿三的汉奸行为和强霸民女的土匪罪孽。 在杜国文(刘沙 饰)的安排下，焦淑清带着被她“救”出的抗联女战士上路了。过路卡时，焦淑清大胆和机智，顺利通过了盘查。耿三觉得焦淑清的走是个很好的安排。耿九觉得这样做有些过分。耿三心里也觉得有些对不起这个苦命的女人，但为了应对险峻的形势，为了完成十三省的任务必须这么做。可他们没想到，焦淑清却倔犟地回到了已陷入危难的獾子洞。 二打开拓团不仅直接影响到志勇帮的存亡，也对十三省的安危产生了威胁。 刘志(马东 饰)、刘勇和耿三接到了叶永年(刘向京 饰)的邀请。志勇帮准备着出卖十三省，耿三准备着赴汤蹈火。 在叶府，刘勇果然向叶永年告发了十三省与抗联的关系。耿三唇枪舌剑，巧与应对，但是叶永年并没有轻易放过志勇帮和十三省。
