成了孤魂野鬼的李季(王伟光 饰)一心想重振北胜帮，找老相好翠香开始悄悄活动。 十三个共产党员在獾子洞对打粮库的表决出现了六比六的局面。一向对耿三不服的孙大车不想参与投票，被杜国文(刘沙 饰)批评之后投了关键票，七比六！十三省决定打粮库。杜国文责问孙大车为什么明知不可为之，却投票赞成。孙大车回答，我就想试一试…… 焦淑清(赵子惠 饰)偷听了十三省的言谈，对十三省的身份产生疑问。焦淑清有了自己的主意，她一定要搞清十三省的真面目。 乔亮利用日军骑兵要求打马掌的机会，解决了铁和煤的问题，用自己的祖传秘方打出了神秘的砍刀。吴彪让手下活泛(刘凌志 饰)找杀手取耿三人头。乔亮答应了活泛的要求，神枪手赵景海(张政勇 饰)见机行事。吴彪等着好消息。 十三省开始准备打粮库。耿三为了打六撮房粮库，不得不与把持六撮房地盘的红枪会和吴彪周旋。巴托大叔答应出面调解。焦淑清以放狗威吓小上海(迟帅 饰)说出实话，小上海巧妙地应付，再三违心地为自己的土匪身份辩解。 吴彪带人准备收取耿三的人头，却被带到了红枪会创始人生父吴浩山的灵碑前。红枪会的手下愧对抗日英雄吴浩山在天之灵，纷纷下跪，耿三的肺腑之言另吴彪面有愧色，自知不是耿三对手，但又无计可施。
