叶永年(刘向京 饰)挑拨李季(王伟光 饰)与十三省的关系，被小秀才(叶静 饰)听见，耿三决定还是要保护李季，保护这支抗日力量。李季却上当了，立即把耿三当成了敌人。 獾子洞内因为如何处理日军俘虏的问题发生了矛盾，焦淑清(赵子惠 饰)绝不允许给俘虏吃饭。 北胜帮躲了起来，十三省担心李季的行为反而会引起渡边怀疑。耿三要求找到李季，别让李季落在日军手里。渡边要求叶永年找到李季。叶永年的手下到李季姐姐家抓走了李季的姐姐。耿三赶去，晚了一步。李季到叶府要人，被带去见渡边。渡边劝说李季投靠皇军。虽然李季没有说出耿三的身份，但渡边越来越相信耿三就是那个耿殿君(赵恒煊 饰)。他决定调集部队消灭十三省，雪琴(潘艺心 饰)仍不相信耿三就是耿殿君，为此受到了渡边的批评。小秀才报告了日军的动向，十三省烧掉了獾子洞。向弟兄们的坟告别之后，十三省开始转入地下隐蔽行动。 困难的行进中，焦淑清一直带着那颗沙果树，但她不许松野坐担架，与小上海(迟帅 饰)不欢而散。 日军的骑兵到处追杀十三省的人，疯狂报复与十三省有关系的村庄和百姓。耿三要求组建自己的骑兵，并通知各省队不要再到村庄留宿。为了救耿殿臣(孙鹏滨 饰)，耿三负伤。焦淑清忍不住哭了，耿三给她讲了獾子咬死狼的故事。 十三省的骑兵被日军骑兵打败了，十三省情绪低落，耿三找到巴托。
