十三省日趋艰难的困境影响了耿殿君(赵恒煊 饰)与焦淑清(赵子惠 饰)之间的情绪，也影响着大伙的情绪。耿三决定主动出击，要让渡边的日子不好过，要把内奸逼出来。十三省准备先打日军骑兵。渡边接到十三省又开始活动的报告，暗自得意,他命令骑兵包围十三省，想一举消灭十三省。 耿九带着十三省的骑兵出击，大败日军。 耿三决定改变打法，他要求小上海(迟帅 饰)到哈尔滨活动，通过关系，找到与上级的新的联系办法。 山里也在着急地寻找十三省，李军长要求迅速把省委指示传达给西进支队和跳猫(刘冬 饰)。渡边授意蓝芝渊(文江 饰)以省委名义组织地下抗日力量积极活动，要把十三省也包括在内。耿三估计渡边手中的那个内奸该出现了。蓝芝渊篡改省委指示，要求西进支队组织抗日力量攻打肇源。跳猫找到了组织，但带回的指令是攻打肇源，耿三不得不怀疑这样的“省委指示”。 晚上，小上海给困难中的十三省演出了他的抗日剧“盗天火”，一再鼓舞斗志。耿三与十三省兄弟商量该不该打肇源，意见难以统一。耿三亲自出面去见西进支队的徐济民，但徐队长把他抓了起来。
