玉非常后悔没听耿三的话，要是听了耿三的话，红枪会和吴彪哥就不会出事了。戴军长(高强 饰)希望耿殿臣(孙鹏滨 饰)和自己的女儿成一对。但白玉(杜若溪 饰)坚持认为自己已是吴彪的媳妇了。 这时十三省里有了好消息，焦淑清(赵子惠 饰)有了身孕。大家在一起起哄中，谈论起了胜利后的想往何打算，也想起了已经牺牲了的孙大车和乔亮。 小秀才(叶静 饰)借找雪琴(潘艺心 饰)，趁机接近刘署长。刘署长告诉他雪琴去哈尔滨，不会再回来了。可是不几天雪琴又出现在肇源成。她承认自己是抗联，并要求小秀才也参加抗日。蓝芝渊(文江 饰)向渡边报告了西进纵队的行动计划，但是蓝芝渊未能查出十三省的有关情况，因此断定十三省不是共产党的秘密组织。 刘署长刚发现了蓝芝渊的叛变行为，但被特务抓走。 经过会议讨论，戴京耀坚持主张攻打丰乐镇。耿三的反对意见被否决，十三省的弟兄们几乎都同意戴京耀的意见。 根据蓝芝渊提供的情况，渡边将计就计制定了消灭西进纵队的作战计划。小秀才这边发现刘署长已经失踪好几天了。 蓝芝渊向戴京耀报告了刘署长背叛革命的消息。戴京耀要求：枪毙，立即枪毙！ 而此时刘署长已经被雪琴亲手杀害。
